Cole épp munkahelye, a Jackman, Carter & Kline cég egy megbeszélésén van. Ahogy egy jogi ügyét taglalja, egyszer csak hangokat hall a fejében. A hangok folyamatosan csak azt mondják, hogy Cole gonosz és mindig is az marad. Cole rájön, hogy hallucinál, és sebtében távozik. A liftben találkozik további két emberrel, akik úgy néznek ki, mintha démonok lennének. Megpróbálja elûzni õket, de ez is hallucinációnak bizonyul.
   Phoebe eközben már várja a férfit az irodájában a válási papírjaikkal. Cole megpróbálja elmondani, hogy mi történt vele az imént, de a fejében továbbra is jelen levõ hangok azt mondják neki, hogy Phoebe úgyis csak gonosznak látja majd a szavait. A válásról való beszélgetés közben Cole megemlíti, hogy még mindig szereti Phoebe-t, aki viszont azzal vág vissza, hogy ez teljesen mindegy, mert Cole gonosz, és mindig is az marad. Cole teljesen kiborul és fojtogatni kezdi Phoebe-t, de Phoebe sem volt igazi, csak illúzió, Cole pedig saját titkárnõjét támadta meg. Véget akar vetni ennek, elindul hát a Halliwellekhez, hogy segítséget kérjen.
   A házban Paige azon az állat-átváltoztatós varázslaton dolgozik, amit Prue használt pár évvel korábban, de nem sikerül neki, és ettõl õ idegeskedik. Szeretne olyan jó boszorkánnyá válni, mint amilyen Prue volt, hogy nõvérei rá is hagyatkozhassanak. Amikor megérkezik Cole, Piper és Paige mindketten azt mondják, hogy valóban segítségre van szüksége, és hogy el kell menniük megkeresni Phoebe-t.
   Phoebe a P3-ban randizik és így elég kellemetlen számára, hogy megint Cole az, aki megzavarja az életét. Cole Phoebe-tõl is segítséget kér, de a lány fejében is hangok szólalnak meg, azt javasolva, hogy ne higgyen neki. Pár pillanat múlva már Piper is azt a tudatalatti tanácsot kapja, hogy hagyják Cole-t békén. Paige viszont már azt érzi jó ötletnek, hogy segítsen Cole-on. Amire egyikük sem jön rá az az, hogy egy régi ismerõs, a félelem démona, Barbas motoszkál a tudatukban, aki a túlvilágról próbálja átvenni az események irányítását, hogy visszatérhessen.
   Paige remek ötlete, hogy egy fõzettel leszedi Cole-ról az összes démoni erõt, ezzel pedig megszabadíthatja õt minden problémájától, és nyilván az õrá pályázó démon is leszáll róla. A terv azonban rémálommá válik, amikor Barbas csak arra a pillanatra vár, amikor elhagyják Cole-t az erõk - és így azok egyenesen hozzá kerülnek...
   Amint kiderül, hogy Barbas visszatért, a lányok kétségbe esnek, úgy tûnik ugyanis, hogy esély sincs arra, hogy legyõzzék a Cole démoni erejével felfegyverkezett Barbast. A Forrás ellen használt rituálét próbálják ellene felhasználni, de a varázsige Barbasra nem mûködik. Barbas bosszúból bezárja a lányokat a házba, elzárva õket a külvilágtól. Így már szabad a préda a félelem démona számára, hogy rájátsszon a boszorkányok félelmeire.
   Barbas elõször csak játszik a lányokkal: Piper arachnofóbiáját, vagyis pókiszonyát kihasználva nagy szõrös pókokkal ijesztgeti a lányt, majd elválasztja testvéreitõl azzal, hogy Leonak adja ki magát. Piper ezután hirtelen kisgyermekkorát látja maga elõtt, amikor minden vidám és békés volt. Ez azonban hamar megváltozik, amikor egy démon próbálja megölni, és ezt apja már nem bírja tovább - ez az az este, amikor Victor Bennett örökre elhagyja a házat. Piper attól fél, hogy sohasem lehet már boldog, és mindig veszélyben lesz, fõleg gyermeke születésével.
   Phoebe ugyan legyõzte azt a korábbi félelmét, hogy elveszíti az egyik nõvérét, attól még mindig fél, hogy valamikor újra gonosszá válik. Barbas cukkolására elkezd harcolni vele, melynek végeredményeként elpusztítja a démont. De az illúzió végetér, és kiderül, valójában Paige-t verte meg és ezzel meg is ölte õt...
   Piper segítségével Phoebe rájön, hogy nem született gonosznak és soha sem lehet az, ezzel pedig megszakad Barbas varázslata. Ezután Leo és Cole már be tudnak jutni a házba, Leo pedig meggyógyítja Paige-t. A lányok most már azon gondolkodnak, hogy a Cole-ra használt erõelvevõ fõzetet Barbasra is ugyanúgy használhatják. Az egyetlen gond, hogy valakinek vállalkoznia kell a démoni erõ befogadására. Cole azt mondja, ezt neki kell megtenni, mert csak õ tudja irányítani ezeket az erõket.
   A Barbas elleni harcban eltörik a fõzetet tartalmazó üvegcse, a feladat pedig Paige-re vár, hogy Barbasra teleportálja azt. Paige elõször nem bízik magában, attól fél, hogy nem olyan jó mint Prue. Nõvérei azonban biztosítják, hogy önmagának kell lennie és önmagában kell bíznia. Paige-nek ettõl visszatér az önbizalma és sikerül ráhajítania Barbasra az üvegcse tartalmát. Cole visszakapja a démoni erõket, melyek segítségével visszaküldi Barbast oda, ahonnan jött - immár harmadszorra, de vajon utoljára?